טימברלייק כתב את השיר הזה עם המפיקים שלו טימבאלנד ונייט הילס. זהו שיר על מערכת יחסים שקורסת בגלל בגידה. השערות היו שטימברלייק שר על חברתו לשעבר, בריטני ספירס. ג'סטין הסביר כי השיר נכתב עבור בת זוגו הטובה טרייס איילה, שיצאה עם השחקנית אלישע קוטברט. טרייס נתן לחבר להתרסק במקומו, אבל החבר הזה התחבר לקוטברט - משהו שאיילה גילתה עליו מתוך עלון. 'לא רוצה לחשוב על זה, לא רוצה לדבר על זה' היה משהו שג'סטין אמר לטראס שהגיע ישירות לשיר.
קוטברט הייתה ידועה בתפקידה כקים באואר בסדרת הטלוויזיה האמריקנית מותחת האקשן 24 . היא גם כיכבה בסרטון של הסינגל 'Perfect Situation' של וייזר משנת 2005, שם גילמה את סולן להקת הבדיוני וויז. בשנת 2012 נישאה לשחקן ההוקי דיון פאנוף - לא לבחור שגנב אותה מאיילה.
בפרסי הגראמי בשנת 2007 אמר טימברלייק: 'זה בהחלט שיר מיוחד בשבילי. זה היה אחד השירים שבהם המילים זלגו החוצה. זה התבסס על ניסיון שאחד החברים הכי טובים שלי עבר. זה השיר הראשון שעשיתי עם טים (טימבאלנד) בתקליט הזה. אני באמת מרגיש שזה השיר הכי טוב שכתבתי עד כה״. טימברלייק ביצע את השיר הזה בטלוויזיה, שלא הייתה כשירה לפרסים באותה שנה, אבל כן זכתה בשנת 2008 על הופעת הפופ הזמר הטובה ביותר.
בקליפ של השיר כיכבה השחקנית סקרלט ג'והנסון וביימה סמואל באייר, שעשה את הנירוונה ' מריח כמו ריח נעורים 'וידאו. זה היה יותר מיני סרט, שרץ 9:22 עם ג'והנסון שנבחר בזכות כישורי המשחק שלה וגם במראה שלה. הקליפ זכה בפרס מוסיקת הווידאו של MTV לשנת 2007 עבור הבימוי הטוב ביותר, אך הצילום הותיר שובל של הרס: ג'סטין שבר אצבע בסצנת קרב עם השחקן שון האטוסי, וג'והנסון נחבל במקום. לדברי באייר, טימברלייק התחזק מאוד בסצנה, שם הוא נכנס לאטוסי וג'והנסון מתנשקים.
