בלדה זו בהובלת גיטרה מוצאת שירת וואן דיירקשן של ילדה ששברה את ליבם. הוא נכתב על ידי ג'יימי סקוט, שגם כתב את ער כל הלילה רצועות, 'יותר מזה' ו'גנב את ליבי 'כמו גם את קח אותי הביתה מנגינה 'קדימה קדימה' ו'היא לא מפחדת '. נקודות הזכות האחרות של הזמר והיוצר הבריטי כוללות את 'Heartbeat' של אנריקה איגלסיאס, 'Home Again' של מייקל קיוואנוקה ואת 'Loving You' של מאט קארדל.
ניאל הורן נזכר בפעם הראשונה שסקוט ניגן להם את השיר במהלך ראיון עם תחנת הרדיו בבריטניה קפיטל FM. 'היינו בנוטינגהאם בסיבוב הופעות כשטיילנו בבריטניה בחודשים פברואר ומרץ,' הוא נזכר, 'והיום נכנסנו לחדר והוא היה כמו,' יש לי את השיר הזה שכתבתי ואני רוצה לשחק [בשבילך]. ' ופשוט התאהבנו בו בשנייה ששמענו אותו״.
החבר'ה One Direction תרמו למילים בעוד משתפי הפעולה של 'השיר הטוב ביותר אי פעם' ג'ון ריאן וג'וליאן בונטה הפיקו את המנגינה. סקוט נזכר בחדשות MTV שברגע ש- 1D שמע את ההדגמה שלו, 'הם התחרפנו וסיימו איתנו את השיר. תמיד טוב שיש להם סוג קלט על מילים ודברים רק כדי לוודא שהם באמת שרים את מה שהם שרים עליו. '
השיר מכוון יותר לפולק מאשר רוב ההצעות הקודמות של וואן דיירקשן, אבל סקוט אמר ל- MTV News כי לחמישייה יש את הכישרון לשלוף אותו. ״זה לא דבר כל כך קשה כי לבנים יש קולות ממש טובים, לכולם יש קולות שונים מאוד. הארי [סגנונות] הוא משהו שתמיד אפשר להישען אליו ... לכל הבנים יש צליל כל כך גדול בעצמם, ״ אמר. 'למשל ההדגמה ששיחקנו את הבנים נשמעת הרבה יותר עממית מאשר עכשיו. זה מה שמדהים בקולות שלהם [כשהם מקליטים את זה] מיד זה נשמע להם״.
עם חמישה זמרים, וואן דיירקשן התאימה היטב למקהלה הענקית בשיר הזה, המהווה את המוקד. השיר נפתח בדמות גיטרה שנמשכת מתחת לפסוק הראשון. יש שינוי עצום גדול מהפסוק למקהלה, ונפיחה במצלת משמשת כמעבר.
לאחר המקהלה הראשונה, התוף נמשך לאורך הפסוק השני. לאחר המקהלה השנייה השיר מתפרק רק עם גיטרה אקוסטית וקולית ('ואני אחכה לזמן הזה ...'), המשמש כגשר. לאחר המקהלה השלישית השיר נפתר כשהמוזיקה יוצאת ומשאירה את השורה האחרונה - כותרת השיר - חשופה.
את הקליפ ביים בן ווינסטון, שגם סיייע לקליפ של הסינגל הקודם של וואן דיירקשן 'השיר הטוב ביותר אי פעם'. החזותית מציגה את החבר'ה שמביטים בתצלומי משפחה ישנים וממש חיים מחדש את הזיכרונות שהם מכילים. נזכה לראות: אחותו של זאין, אחיו של ניאל, הוריו של ליאם ואחיותיו של אמו של הארי וסבו וסבו של לואי. האחרונה היא סצינה נוקבת במיוחד שכן שניים מהאנשים בתמונה כבר אינם איתנו, וברגע מרגש הם דוהים ונעלמים לפני שהבילוי מתרחש.
זהו המסלול היחיד זכרונות חצות ייכתב על ידי כל חמשת One Directioners, אולם כל השירים מלבד שני האלבום נושאים את שמו של לפחות חבר להקה יחיד בקרדיטים.
ג'יימי סקוט אמר לעיתון הבריטי האפוטרופוס בשנת 2016 זהו השיר שהוא הכי גאה לכתוב. הוא הסביר שהסיבה היא, 'כי שינינו להם את המשחק. בהיסטוריה של כל להקות הבנים, הם בדרך כלל בדרך למטה [עד האלבום השלישי]. עם השיר הזה אני מרגיש שהרמנו אותם לרמה אחרת״.
