הבלדה האקוסטית הזו מוצאת את אמינם הופך מהורהר. המפיק והמלחין של פלורידה ג'ים ג'ונסין הפיק את הרצועה. 'הוא היה פתוח לרעיונות', אמר ג'ונסין לחדשות MTV על העבודה עם אמינם. ״הוא היה ממש מכבד את האומנות שלי. הוא נתן לי לעשות מה שאני עושה. הוא שאל אותי רעיונות על כמה מהמילים. היו לנו רעיונות לשינויי שירים. מילים מסוימות עשויות לעבוד או לא לעבוד ברדיו. דיברנו על זה. היה לו הגדרה מחוץ לחדר לעשות הפקה, אבל אני מעדיף להיות בחדר שבו הוא היה, והוא היה מגניב עם זה. ודפקתי שם כמה ג'וינטים בזמן שהוא היה שם איתי. הוא היה די פתוח והוא נתן לי לעשות את שלי. הוא עשה את שלו. זו הייתה חוויה די טובה״.
השיר כולל אינטרפולציה של 'דרייב' מאת R.E.M.
בראיון עם שלט חוצות במגזין, ג'ונסין אמר שהוא הלך על 'תחושת רוק דרומית נשמה' עבור הקצב ושמע ממנהל המוזיקה של אמינם פול רוזנברג זמן קצר לאחר ששלח את ההדגמה. תוך שלושה ימים, ג'ונסין פגש את סלים שאדי בדטרויט. 'הוא כבר השמיע את השירה שלו לפני שהגעתי לשם, אז פשוט שיפרנו את זה וניסינו רעיונות לשירים אחרים', אמר.
הקליפ של השיר צולם בסנטה קלריטה, קליפורניה, וכולל את הדיג'יי וכוכבת הפורנו לשעבר סשה גריי בתור הגברת המובילה של אמינם. הבמאי ג'וזף קאהן הוביל את הקליפ, שעמד מאחורי כמה סרטונים אחרים של אמינם, כמו 'בלעדיי', 'עשינו אותך' ו'אוהב את הדרך שבה אתה שוכב'.
ג'ונסין הקליט את הרצועה במקור עם כותב השירים הבריטי סטיב מקיואן. 'אני וסטיב מקיואן למעשה כתבנו את השיר, למעשה עשינו את זה כאן בניו יורק בגיטרה - זה היה רק קול גיטרה באייפון', אמר המפיק ל-MTV News. 'לקחנו את הרעיון מאוחר יותר במיאמי, כמו שלושה חודשים אחרי, והפקנו את הטראק'.
המנהל של ג'ונסין הציע לו לשלוח את המסלול לאמינם. 'הוא ביקש ממני להפשיט את הפסוקים, להוציא אותם ולהפוך את השיר לקצת יותר היפ-הופ, והוא שלח אותו', אמר. הפזמון של השיר שימש כמדריך ל-Slim Shady לעשות את שלו. 'הפזמון התבסס על מרדף, בחור שרודף אחרי אישה שהוא משוגע עליה', אמר ג'ונסין על הנושא. 'הוא אוהב אותה; היא הכל בשבילו. אני ספינת רקטות שמכוונת ללב שלה, הלב שלה הוא הירח - אני ממשיך במרץ'.
'לא באמת האמנתי שזה יגיע לאלבום של אמינם, שלא לדבר על סינגל', הוסיף.
